证券代码：600572         证券简称：康恩贝          公告编号：临 2023-006

        浙江康恩贝制药股份有限公司

     十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

(资料图)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)第十届董事会第二十七次

（临时）会议于 2023 年 3 月 20 日以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 3 月 17 日以书

面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事 11 人，实际参加审议

表决董事 11 人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、

《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  一、审议通过《关于公开挂牌转让珍视明公司 7.84%股权的议案》。

  根据上海证券交易所上市规则“10.1.5 条 具有以下情形之一的自然人，为上市公

司的关联自然人：第（五）条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则

认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因本

公司董事长胡季强与江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）董事长胡北为

父子关系，基于胡季强董事长对本次公司转让珍视明公司 7.84%股权事项的独立商业判

断可能受到影响，其申请对本项议案回避表决。表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃

权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—007 号《公司关于公开挂牌转让珍视明公司

  为积极推动公司参股公司珍视明公司加快发展和对接资本市场，同意公司在浙江产

权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 7.84%股权。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让

涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

〔2023〕114 号），珍视明公司在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的股东全部权益评估价

值为 35.82 亿元（人民币，下同），经综合考虑资产评估结果，结合珍视明公司在国内

眼健康产品领域一线企业的地位，以及市场对其未来发展空间的预期，同意公司以珍视

明公司股东全部权益 37.00 亿元作为转让底价依据，即公司以不低于 290,000,006 元的

挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 7.84%股权（对应该公司注册资

本人民币 783.7838 万元）；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开

挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项

交易有关的各项手续。

  本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权

转让事项暂不构成关联交易。

  二、审议通过《关于增设联席董事长、不再设副董事长的议案》。表决情况：同意

  为进一步深化混改，推动公司治理结构不断完善及根据公司实际情况需要，同意公

司董事会增设联席董事长 1 人、不再设副董事长。

  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表同意的独立意见如下：

公司根据经营发展和工作需要，增设联席董事长职位、不再设副董事长，有利于进一步

完善公司治理结构，更好的维护公司及股东利益。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；

弃权 0 票。

  基于第二项议案审议通过公司董事会增设联席董事长 1 人、不再设副董事长，同意

对《公司章程》的相应条款内容进行修改。（修改内容见附件一）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。表决情况：同意 11 票；

反对 0 票；弃权 0 票。

  基于第二项议案审议通过公司董事会增设联席董事长 1 人、不再设副董事长，同意

对《公司董事会议事规则》的相应条款内容进行修改。（修改内容见附件二）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。表决情况：同意 11 票；反

对 0 票；弃权 0 票。

  基于第二项议案审议通过公司董事会增设联席董事长 1 人、不再设副董事长，同意

对《公司股东大会议事规则》的相应条款内容进行修改。（修改内容见附件三）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

   （详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—008 号《公司关于增设联席董事长、不再设副

董事长并修改<公司章程>、<公司董事会议事规则>、<公司股东大会议事规则>的公告》。

修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、

                     《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

议事规则》、

     《浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网

站 http://www.sse.com.cn）

   六、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同

意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时

报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—009 号《公司关于召

开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》）

   决定于 2023 年 4 月 6 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场会

议和网络投票相结合方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会，会议议程如下：

   （一）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

   （二）审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

   （三）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

   会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

   特此公告。

                                 浙江康恩贝制药股份有限公司

                                       董   事   会

 附件：《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》修改内容

附件一：                 《公司章程》修改内容

序号             原内容                    修改后内容

       第六十八条   股东大会由董事长主持。       第六十八条 股东大会由董事长主持。

     董事长不能履行职务或不履行职务时，由副       董事长不能履行职务或不履行职务时，由联

     董事长主持，副董事长不能履行职务或者不       席董事长主持，联席董事长不能履行职务或

     履行职务时，由半数以上董事共同推举的一       者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

     名董事主持。…                   的一名董事主持。…

       第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，      第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，

     事会以全体董事的过半数选举产生。          由董事会以全体董事的过半数选举产生。

       第一百二十一条   董事长不能履行职务       第一百二十一条 董事长不能履行职务

     或者不履行职务的，由副董事长履行职务，       或者不履行职务的，由联席董事长履行职务，

     的，由半数以上董事共同推举一名董事履行       的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

     职务。                       职务。

       第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权     第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权

     的股东、1/3 以上董事、监事会或者党委会， 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、

     可以提议召开董事会临时会议。董事长应当       监事会或者党委会，可以提议召开董事会临

     议。                        召集和主持董事会会议。

                                 董事长认为有必要时，可以提议召开董

                               事会临时会议。

     除上述条款内容修改外，《公司章程》的其他内容未作改动。

     附件二：            《公司董事会议事规则》修改内容

序号             原内容                      修改后内容

       第十六条 有下列情形之一的，董事会应当        第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开

     召开临时会议：                    临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；          （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （四）董事长认为必要时；               （四）董事长认为必要时；

     （五）二分之一以上独立董事提议时；          （五）二分之一以上独立董事提议时；

     （六）证券监管部门要求召开时；            （六）证券监管部门要求召开时；

     （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。       （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

       第十八条 会议的召集和主持              第十八条 会议的召集和主持

       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不        董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

     共同推举一名董事召集和主持。             主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，

                                由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

      除上述条款内容修改外，《公司董事会议事规则》的其他内容未作改动。

附件三：            《公司股东大会议事规则》修改内容

序号           原内容                     修改后内容

       第二十九条 股东大会由董事长主持。董事     第二十九条 股东大会由董事长主持。董

     长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董   事长不能履行职务或不履行职务时,由联席董

     事共同推举的一名董事主持。…          事长主持，联席董事长不能履行职务或者不履

                             行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

                             事主持。…

     除上述条款内容修改外，《公司股东大会议事规则》的其他内容未作改动。

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